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1、海爾集團海外借殼上市案例海爾集團海外借殼上市案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市海外借殼上市綜述及運作模型海外借殼上市綜述及運作模型n海爾集團借殼海爾中建集團有限公司（簡稱海爾中建，1169，HK）登陸香港股市的最終方案，看上去并不離奇，但這場意料中的注資，其實是從2000年10月就開始，其間一波三折，整整運作了3年半之久。n海爾中建的前身是香港麥紹棠控制的中建系下面的中建數(shù)碼（1169，HK） ，白手起家的麥紹棠在香港資本市場以善于買賣著名，在過去十年里，麥紹棠打造出一個從無到有的中建系，包括中建電訊（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建數(shù)碼（1169，HK）

2、和時富投資集團（1049，HK）四家上市公司。n海爾集團海外借殼上市的第一階段是實現(xiàn)控制海爾中建29.94%的股權(quán)，第二階段是實現(xiàn)控制海爾中建57.26%的股權(quán)，在兩階段的運作過程中，均采用了下述圖示的運作模型，搭建了一系列運作平臺類公司實體。收購客體：海爾中建收購客體：海爾中建運作平臺運作平臺定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券現(xiàn)金定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券現(xiàn)金反向收購反向收購收購主體：海爾集團收購主體：海爾集團 人們一直不理解海爾集團為何要人們一直不理解海爾集團為何要將上百億資產(chǎn)的融資機會懸系于當(dāng)年將上百億資產(chǎn)的融資機會懸系于當(dāng)年凈資產(chǎn)不足凈資產(chǎn)不足20億港元、主業(yè)混沌不清億港元、主業(yè)混沌不清的海爾中建。分析人士認

3、為，海爾集的海爾中建。分析人士認為，海爾集團借殼三年半，每年都只能有微小進團借殼三年半，每年都只能有微小進展，也許是受制于大股東麥紹棠所致，展，也許是受制于大股東麥紹棠所致，即使海爾從即使海爾從2000年開始做年開始做IPO，也有，也有可能已經(jīng)完成了。借殼的好處也許在可能已經(jīng)完成了。借殼的好處也許在于海爾集團可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)于海爾集團可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系逐步理順，并適時實現(xiàn)完全的系逐步理順，并適時實現(xiàn)完全的MBO。經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市借殼過程（第一階段）借殼過程（第一階段）控制海爾中建控制海爾中建29.94%的股權(quán)的股權(quán)n2000年8月海爾集團成立海爾投

4、資發(fā)展有限公司（海爾投資），作為借殼的運作平臺。n2000年8月，海爾投資與中建電訊在青島合資成立飛馬青島。n2000年10月，中建電訊與香港富東公司在香港成立飛馬香港公司。富東公司是海爾集團在2000年收購的一家香港投資公司。 n飛馬青島和飛馬香港都是從事手機生產(chǎn)與銷售。第一階段第一步：借殼運作平臺安排第一階段第一步：借殼運作平臺安排海爾投資中建電訊香港富東飛馬香港飛馬青島51%49%49%51%青島海爾集體資產(chǎn)青島海爾集體資產(chǎn)內(nèi)部持股會內(nèi)部持股會海爾集團其他公司海爾集團其他公司1.4%98.6%海爾集團海爾集團大約間接持股77%麥紹棠背景資料：背景資料：2000年底，海爾的手機業(yè)務(wù)在尋找支

5、持伙伴的同時，發(fā)現(xiàn)了年底，海爾的手機業(yè)務(wù)在尋找支持伙伴的同時，發(fā)現(xiàn)了香港最大的手機制造商香港最大的手機制造商中建電訊（中建電訊（0138，HK），雙方希望共同發(fā)展），雙方希望共同發(fā)展手機業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青手機業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青島，負責(zé)手機制造和國內(nèi)市場分銷；后者設(shè)在香港，負責(zé)手機材料采購及島，負責(zé)手機制造和國內(nèi)市場分銷；后者設(shè)在香港，負責(zé)手機材料采購及海外分銷。海爾集團分別持有飛馬青島、飛馬香港海外分銷。海爾集團分別持有飛馬青島、飛馬香港51%和和49%的股份，其的股份，其余股份由中建電訊控制。余股份由中建電訊

6、控制。 經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市2001年底，海爾集團邁出借殼第一階段的第二步：海爾中建（當(dāng)時名為中建數(shù)碼多媒體）向中建電訊和富東分別收購其持有飛馬香港權(quán)益，其中富東所占股份的價值為3.9億港元，以海爾中建的19.6億股股權(quán)抵償。此次交易后，海爾集團（實際上是香港富東）持有了海爾中建21.93%股權(quán)，由此進入麥紹堂掌控的中建系。此間，雙方還約定，海爾中建擁有對海爾投資持有的飛馬青島51%股份的認購權(quán)，并以相應(yīng)海爾中建股份支付。 2002年8月8日，海爾中建行使了部分認股權(quán)，即從海爾投資手中收購飛馬青島15.5%的權(quán)益，以29.83億股代價股份支付，海爾集團在海爾中建的

7、持股比例上升至29.94%。 第一階段第二步：運作過程文字說明第一階段第二步：運作過程文字說明借殼過程（第一階段）借殼過程（第一階段）控制海爾中建控制海爾中建29.94%的股權(quán)的股權(quán)經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市海爾中建（原名中建數(shù)碼）飛馬香港飛馬青島海爾投資第一階段第二步：運作過程圖示第一階段第二步：運作過程圖示定向增發(fā)29.83億股代價股份，從海爾投資手中收購飛馬青島15.5%的權(quán)益。定向增發(fā)19.6億股代價股份，收購香港富東持有的飛馬香港的49%的股權(quán)。香港富東49%51%資產(chǎn)注入借殼過程（第一階段）借殼過程（第一階段）控制海爾中建控制海爾中建29.94%的股權(quán)的股權(quán)

8、經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市第一階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)第一階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)海爾集團公司海爾集團公司（中國）海爾投資海爾投資（中國）海爾國際貿(mào)易海爾國際貿(mào)易（中國）海爾（香港）公司海爾（香港）公司（香港）公眾人士公眾人士香港富東香港富東（香港）海爾中建董事海爾中建董事中建電訊中建電訊（開曼群島）海爾中建海爾中建（百慕達）飛馬青島飛馬青島（中國）飛馬電子飛馬電子（中國）43.62%19.67%100%1.18%25.26%64.5%80%20%5%95%10.27%95%5%35.5%一致行動人一致行動人股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化：股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化：由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：海

9、爾集團掌控的海爾中建29.94的股權(quán)實際上是通過海爾投資掌控10.27和香港富東掌控的19.67實現(xiàn)的。經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市借殼過程（第二階段）借殼過程（第二階段）控制海爾中建控制海爾中建57.26%的股權(quán)的股權(quán)n為完成注資，海爾集團于2003年12月23日在英屬處女群島注冊了三家公司：青島海爾集團控股有限公司（海爾BVI控股）、海爾控股有限公司（BVI-1）、青島海爾投資發(fā)展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青島成立合資企業(yè)：青島海爾洗衣機有限公司（青島洗衣機）。n這四家公司將作為其注資運作平臺。n由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：注入海爾中建的兩塊洗衣機資產(chǎn)

10、（順德海爾）和（合肥海爾），被分別裝入BVI-1公司、BVI-2公司和青島洗衣機這三家專門用于運作的殼公司中。順德海爾順德海爾（中國）合肥海爾合肥海爾（中國）順德容團順德容團（中國）飛馬青島飛馬青島（中國）海爾集團公司海爾集團公司（中國）海爾投資海爾投資（中國）一致行動人100%100%目標(biāo)目標(biāo)BVI-1BVI-1公司公司（英屬處女群島）目標(biāo)目標(biāo)BVI-2BVI-2公司公司（英屬處女群島）海爾海爾BVIBVI控股控股（英屬處女群島）青島洗衣機青島洗衣機（中國）208035.593.4440605050第二階段第一步：注資運作平臺安排第二階段第一步：注資運作平臺安排經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼

11、上市海爾海外借殼上市n為收購洗衣機業(yè)務(wù)為收購洗衣機業(yè)務(wù)，海爾中建按照每股0.18港元的價格向海爾集團定向發(fā)行7.248億港元新股以及2.6億港元可轉(zhuǎn)換債券，用以支付10.348億港元的收購對價，余額部分以5000萬港幣現(xiàn)金補齊。其中， 2.6億元可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股期為3年，海爾集團可選擇到期收回本息，或按每股0.18港元的價格轉(zhuǎn)換為海爾中建股份。n移動手機業(yè)務(wù)的收購移動手機業(yè)務(wù)的收購是通過行使對飛馬青島35.5%的股權(quán)的認購權(quán)實現(xiàn)的。具體安排為：海爾中建以每股0.2元的價格向海爾投資發(fā)行4.685億港元新股，實現(xiàn)對海爾投資持有的飛馬青島35.5%的股權(quán)的認購。n上述收購涉及總金額約為15.03億港

12、元，其中，洗衣機業(yè)務(wù)約為10.35億港元，移動手機業(yè)務(wù)約為4.69億港元。2004年年4月月2日，海爾集團與海爾中建簽署注資協(xié)議，海爾集團向日，海爾集團與海爾中建簽署注資協(xié)議，海爾集團向海爾中建注入洗衣機和移動手機業(yè)務(wù)，逐步實現(xiàn)集團的海外整體上海爾中建注入洗衣機和移動手機業(yè)務(wù)，逐步實現(xiàn)集團的海外整體上市。具體股權(quán)安排如下：市。具體股權(quán)安排如下：注資過程注資過程第二階段第二步：第二階段第二步：注資過程文字說明注資過程文字說明借殼過程（第二階段）借殼過程（第二階段）控制海爾中建控制海爾中建57.26%的股權(quán)的股權(quán)經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市海爾投資海爾投資（中國）海爾海爾BV

13、I控股控股（英屬處女群島）飛馬青島飛馬青島（中國）目標(biāo)目標(biāo)BVI-1公司公司（英屬處女群島）目標(biāo)目標(biāo)BVI-2公司公司（英屬處女群島）青島洗衣機青島洗衣機（中國）順德海爾順德海爾（中國）合肥海爾合肥海爾（中國）80%20%93.44%60%海爾中建（百慕達）以每股0.18港元定向發(fā)行7.248億港元新股+2.6億港元可轉(zhuǎn)換債券+5000萬港幣現(xiàn)金。以每股0.2港元定向發(fā)行4.685億港元新股。行使認購權(quán)。股權(quán)注入股權(quán)注入第二階段第二步：注資運作過程圖示第二階段第二步：注資運作過程圖示35.5%海爾集團公司海爾集團公司（中國）海爾投資海爾投資（中國）100%100%借殼過程（第二階段）借殼過程（

14、第二階段）控制海爾中建控制海爾中建57.26%的股權(quán)的股權(quán)經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市第二階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)第二階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)海爾集團公司海爾集團公司（中國）海爾投資海爾投資（中國）一致行動人一致行動人公眾人士公眾人士香港富東香港富東（香港）海爾中建董事海爾中建董事海爾海爾BVI控股控股（英屬處女群島）中建電訊中建電訊（開曼群島）目標(biāo)目標(biāo)BVI-1公司公司（英屬處女群島）飛馬青島飛馬青島（中國）飛馬電子飛馬電子（中國）目標(biāo)目標(biāo)BVI-2公司公司（英屬處女群島）海爾中建海爾中建（百慕達）青島洗衣機青島洗衣機（中國）順德海爾順德海爾（中國）合肥海爾合肥

15、海爾（中國）86.9%13.1%20.61%24.65%12%26.61%0.72%15.41%80%20%93.44%60%100%100%100%100%經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市第二階段完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)說明第二階段完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)說明由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出：由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出：海爾中建向海爾集團公司和海爾投資收購目標(biāo)BVI-1公司和目標(biāo)BVI-2公司全部股本。海爾中建向海爾集團吸納資產(chǎn)所支付的代價股份，都將支付給都將支付給海爾海爾BVI控股。控股。最終，海爾BVI控股將由此直接擁有海爾中建24.65%的股權(quán)。消息人士認為，這家BVI公司實際上由海爾集團高管層持

16、股 。海爾集團本次注入海爾中建的洗衣機業(yè)務(wù)是：60的順德海爾的股權(quán)，93.44的青島洗衣機的股權(quán)和100的合肥海爾的股權(quán)。注入的移動手機業(yè)務(wù)是35.5的飛馬青島的股權(quán)。n第二階段收購?fù)瓿珊?，海爾集團持有海爾中建的股份由原來的海爾集團持有海爾中建的股份由原來的29.94%變成變成57.26%，成為其第一大股東，成為其第一大股東。如果可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股，海爾集團最終持股比例將提高到60.72%。海爾中建公司名稱將更改為“海爾電器集團有限公司”，海爾集團總裁楊綿綿等三人將進入海爾中建董事會，楊綿綿還將成為海爾中建新任主席。而海爾中建的原第一大股東而海爾中建的原第一大股東中建電訊集團有限公司中建電訊集團有

17、限公司所持有的股份則由原來的所持有的股份則由原來的43.62%變?yōu)樽優(yōu)?4.45%。經(jīng)典案例經(jīng)典案例 海爾海外借殼上市海爾海外借殼上市借殼過程（第三階段推測）借殼過程（第三階段推測）海爾集團今后的行動推測海爾集團今后的行動推測據(jù)了解，未來海爾集團將首先通過后續(xù)運作， 進行集團剩余白色家電業(yè)務(wù)向青島海爾（600690）和海爾中建（1169，HK）兩家上市公司的轉(zhuǎn)讓，以解決同業(yè)競爭問題。海爾集團最終將向海爾中建注入包括青島海爾股權(quán)在內(nèi)的余下的白色家電資產(chǎn)，這包括空調(diào)、冰箱、冷柜等資產(chǎn)。海爾中建將成為海爾集團研究、發(fā)展、海爾中建將成為海爾集團研究、發(fā)展、生產(chǎn)及銷售白色家電的上市旗艦生產(chǎn)及銷售白色家電

18、的上市旗艦。對于海爾集團借殼海外上市的行動，業(yè)界還有一種說法認為，這是張瑞敏在海爾集團試行的曲線MBO收購的第一步。有投行人士推測，接下來青島海爾集團控股的在英屬處女群島注冊的海爾海爾BVI控股公司控股公司，將回購海爾集團持有的海爾電器國際股份有限公司的股權(quán)，從而達到控制兩家上市公司的目的，而這家海爾海爾BVI控股公司控股公司的實際掌控人海爾管理層，也將最終通過這種方式控股海爾集團，從而最終實現(xiàn)曲線MBO。海爾集團海爾集團（中國）青島海爾青島海爾（中國）電器國際電器國際（中國）99.34%29.95%12%背景資料：海爾集團改制歷程由背景資料：海爾集團改制歷程由來已久，首先是青島海爾，其次來已久，首先是青島海爾，其次是電器國際，然后是海爾中建。是電器國際，然后是海爾中建。業(yè)內(nèi)人士分析，當(dāng)海爾意外地業(yè)內(nèi)人士分析，當(dāng)海爾意外地（也許是早有打算）發(fā)現(xiàn)海爾中（也許是早有打算）發(fā)現(xiàn)海爾中建是一個建是一個“好殼好殼”時（海爾需要時（海爾需要的、海外上市的、產(chǎn)權(quán)清晰的股的、海外上市的、產(chǎn)權(quán)清晰的股份公司），距離股改和海外上市份公司），距離股改和海外上市還有漫長距離的電器國際的地位還有漫長距離的電器國際的地位就可能要被海爾中建取代。就可能要被海爾中建取代。