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1、Click to edit Master title style,,Click to edit Master text styles,,Second level,,Third level,,,第,43,頁,集團資本運營,,目錄,,資本運營綜述,,對外投資,,長期融資,,存量資產(chǎn)整合,企業(yè)集團的具體特征,,多法人,,多種聯(lián)系紐帶,,多層次組織,,多樣化經(jīng)營,,多功能,,多國化,由多個法人組成的企業(yè)聯(lián)合體,,產(chǎn)權關系為主，兼具資產(chǎn)、經(jīng)營、技術、人事、契約,,核心層、緊密層、半緊密層,,往往橫跨幾個經(jīng)營領域,,生產(chǎn)經(jīng)營、科研開發(fā)、貿(mào)易流通、資本運營,,發(fā)達國家的企業(yè)集團往往是跨國集團,企業(yè)集團的整體

2、價值如何提升？,選擇和經(jīng)營何種核心業(yè)務增加集團價值？,如何整合現(xiàn)有的業(yè)務和資產(chǎn)實現(xiàn)協(xié)同效應？如何戰(zhàn)略性地配置資源增加集團價值,？,如何管理下屬企業(yè)，發(fā)揮每個下屬企業(yè)的積極性？同時有效地控制下屬企業(yè)？,如何發(fā)掘和培養(yǎng)集團管理人才，如何激勵？,如何幫助核心業(yè)務單元制訂競爭策略？提升業(yè)務單元的競爭能力？,如何通過資本運營增加集團價值？,企業(yè)集團的特征引發(fā)了以下戰(zhàn)略思考的關鍵問題,,可見，以資本為紐帶形成的企業(yè)集團不同于單一的業(yè)務單元，其價值增長不僅通過業(yè)務經(jīng)營來實現(xiàn)，更需要通過資本的運營來實現(xiàn),,明確核心業(yè)務組合，,提升核心業(yè)務的競爭優(yōu)勢實現(xiàn)價值增長,,優(yōu)化核心業(yè)務的產(chǎn)業(yè)結構,,改善產(chǎn)品,/服務質量

3、,,推進新產(chǎn)品/服務的研發(fā),,降低成本,,提升營銷能力,,…,,業(yè)務經(jīng)營戰(zhàn)略,資本運營戰(zhàn)略,集團的核心業(yè)務領域,遠景,獨立于經(jīng)營行為之外，運籌和優(yōu)化資本的配置實現(xiàn)價值增長,,優(yōu)化對外投資組合，獲得風險可控的最大收益,,優(yōu)化長期融資方式，充分利用資本的杠桿和放大效應,,合理整合現(xiàn)有資產(chǎn),,…,集團的資本運營領域,集團資本運營的目標是充分利用外來資本，優(yōu)化對外投資、合理配置資產(chǎn)，實現(xiàn)自有資本的最大增值,,長期融資,,銀行,,資本市場,,企業(yè)法人,,機構投資者,,管理層或職工,,自有資本,,資本金,,收益留存,,折舊,,對外投資,,實業(yè)投資,,股權投資,,金融產(chǎn)品投資,,存量資產(chǎn)整合,,固定資產(chǎn)整合

4、,,流動資產(chǎn)整合,,無形資產(chǎn)整合,,自有資本獲得最大收益,我國現(xiàn)階段企業(yè)資本運營的主要內容也可以歸納為對外投資、長期融資和存量資產(chǎn)整合,,盤活存量資產(chǎn),,多元化投資,,資本市場融資,,通過資本的運作實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)?？焖贁U張,,優(yōu)化產(chǎn)權結構,,優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構,把閑置的資產(chǎn)充分利用起來，使其產(chǎn)生效益,,在從事產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的同時，拿出一部分資金，專門從事諸如股票操作、產(chǎn)權轉讓、企業(yè)并購的活動,,企業(yè)為了能在短期內獲得資金，在資本市場直接融資,,通過并購、控股、參股的形式迅速發(fā)展成為大型集團,,通過股權轉讓、股份回購、股權套作、經(jīng)營者持股等多種形式多元化國有企業(yè)的產(chǎn)權結構,,通過資本運營的手段，收購核心產(chǎn)業(yè)

5、的企業(yè)，出售或重組非主導產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，并把集團內的優(yōu)質資產(chǎn)和資源配置給核心產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化,對外投資 長期融資 存量資產(chǎn)整合,,核心業(yè)務,資產(chǎn)重組/退出方案,,企業(yè)并購/上市方案,,企業(yè)債券發(fā)行,,項目融資,,委托資金投資回報,,…,閑置資金委托管理,,…,理財管理費用,,…,剝離出優(yōu)質資產(chǎn)，,,推廣上市,以上市公司為,,產(chǎn)業(yè)旗艦企業(yè),上市公司,金融板塊,股票承銷,,企業(yè)債券發(fā)行,,二級市場運作,,閑置資金投資回報,,…,集團資本運營的投融資和存量資產(chǎn)整合過程，主要通過主業(yè)-上市公司-金融板塊的三角架構得以實現(xiàn),,舉例：新疆德隆從主業(yè)成功突圍,建立富有中國特色的金融帝

6、國,,新疆德隆國際實業(yè)總公司,烏魯木齊德隆房地產(chǎn)開發(fā)公司,新疆金融租賃,廈門聯(lián)合證券,湘火炬,新疆屯河,合金股份,新世紀金融租賃,北方證券,湖南證券,新疆金新信托,重慶證券經(jīng)紀,天山股份,65%,20.02%,19.8%,37%,9.48%,12.7%,31.46%,23%,21.17%,10%,7.36%,36123股,資本運營是一項高收益、高風險的活動，操作時應注重資本的流動性和使用效率，并通過不同的投資組合來規(guī)避相應的風險,,資本運營的特點,,,以資本運動為對象，利用價值形式進行的綜合型分析與決策活動,,具有很強的擴張性，運作有很高的復雜性,,是一項創(chuàng)新性活動，且存在不確定性，因而具有高

7、風險性、高收益性等特點。創(chuàng)新的風險性和效益性呈正相關關系,,注重資本的流動性。圍繞資本的運動、循環(huán)、盤活沉淀的或閑置的資本存量，加快資本周轉；同時追求資本的使用效率,,注重對資本的支配和使用，力圖通過投資組合來規(guī)避風險,目錄,,資本運營綜述,,對外投資,,長期融資,,存量資產(chǎn)整合,廣義的投資內容包括實業(yè)投資、股權投資和金融產(chǎn)品投資,,達到的效果,方式,運作對象,實現(xiàn)資本的集中或分散,,優(yōu)化資本結構、提高資本使用效率,,資本保值增值,通過產(chǎn)權交易實現(xiàn)資本的快速擴張和收縮，達到優(yōu)化資本結構、實現(xiàn)資本最大增值的目的。例如并購、重組、回購,股權,,（產(chǎn)權）,提高資本的流動性,,提高閑置資金的使用效率,

8、,資本保值增值,投資金融產(chǎn)品獲得差價收益。例如股票、債券、期貨、期權、其它金融衍生工具等,金融產(chǎn)品,形成新的生產(chǎn)經(jīng)營能力,,獲取經(jīng)營收益,,資本長期的可持續(xù)的保值增值,將資本直接投入生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)，形成經(jīng)營能力，獲得經(jīng)營收益,核心業(yè)務及相關業(yè)務,股權投資,金融產(chǎn)品投資,實業(yè)投資,集團資本運營領域主要考慮集團不直接參與經(jīng)營的股權投資和金融產(chǎn)品投資,,不經(jīng)營,企業(yè)在主業(yè)經(jīng)營外，將資金投入其他產(chǎn)業(yè)部門的企業(yè)，但不從事直接經(jīng)營，以分散經(jīng)營風險，尋求新的商業(yè)機會的運作方式,資本運營,,獲得長期分紅,,通過買賣差價獲得收益,方式,,金融產(chǎn)品投資,,股權投資,經(jīng)營,企業(yè)兼并收購其他產(chǎn)業(yè)

9、部門后，經(jīng)營多個產(chǎn)業(yè)部門的業(yè)務，以謀求較高收益的運作方式,方式,,實業(yè)投資,,股權投資,核心產(chǎn)業(yè)經(jīng)營,,通過經(jīng)營獲得較高收益,集團是否直接參與經(jīng)營？,是,否,,資本運營的不同投資模式有不同的特點,,較穩(wěn)定,不穩(wěn)定，波動性高,收益穩(wěn)定性,較小,大,受市場因素影響,較小,較大,風險,較高,不確定,資金利潤率,低,較強,資本變現(xiàn)能力,較差,極高,資本流動性,緩慢,不確定,回收速度,較長,不確定,回收期,股權投資,金融產(chǎn)品投資,,集團資本運營投資需要回答以下關鍵問題,,投資理念,集團的投資哲學和價值觀是什么？,投資組合策略,股權運營模式,投資評估和項目管理,集團將采用哪些投資評估標準？,,不同投資項目

10、的評估重點有什么不同？,,如何在項目進程中跟蹤評估，加強項目管理和控制？,未來將形成怎樣的投資組合？,,不同投資內容的比重、預期收益和風險如何？,集團將采取何種股權運營模式？,,采取哪些操作手段？,資本運營的投資理念不斷從投機型向價值投資型進行轉變，集團需結合自身的能力和價值觀明確投資理念,,表現(xiàn),憑借強大的資金和內部信息進行莊家炒作,盈利模式,股市炒作,危機重組及買殼上市,戰(zhàn)略性的兼并收購重組,年份,1996－1997,進入績差大盤股，通過重組改變績差公司基本面,通過股市買賣差價獲得利潤,利用重組概念在大盤高位獲利,并購重組，強強聯(lián)合,,投資指標股、績優(yōu)藍籌股,提高市場份額改善產(chǎn)業(yè)鏈條、追

11、求整合效益,,現(xiàn)金分紅能力,1998-2000,2001－,－ 股權投資的投資理念演進－,投資理念,,投機？,,價值投資？,,可持續(xù)投資？,,長期投資、短期投機？,,德隆的投資理念：創(chuàng)造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的新價值,并從穩(wěn)健性原則出發(fā)，根據(jù)集團對投資的戰(zhàn)略性、收益性、流動性和風險性的考慮確定備選的投資內容,,流動性,加快現(xiàn)金周轉,,核心業(yè)務的延伸和優(yōu)化,戰(zhàn)略性,風險性,規(guī)避風險，獲得長期、穩(wěn)定現(xiàn)金分紅和利息,新產(chǎn)業(yè)的進入,穩(wěn)健的投資原則,原則目的,可選擇的投資方向,如外運發(fā)展等,逢低買入，逢高拋出,如連續(xù)三年進入成交量前五十名的公司如深發(fā)展,A、,上海汽車等,新興產(chǎn)業(yè)如生化、高科技,，,如大唐電信、中興通

12、訊等,獲得戰(zhàn)略性、壟斷性的資源資質,長期證券投資。例如指標股、績優(yōu)股、長期債券等,產(chǎn)業(yè)鏈上的兼并收購重組,短期金融產(chǎn)品投資,新興行業(yè)的試驗性風險投資,投資內容,自然資源及壟斷資源的投資,如上港集箱,收益性,,逢低買入，逢高拋出,買賣價值低估的公司,買賣獲得高額差價,對選定的投資內容設定權重進行組合，投資組合的收益和風險需符合集團總部設定的標準,,金融產(chǎn)品投資,股權投資,10％,90％,集團總部期望的資產(chǎn)收益率是多少？,,集團總部可以承受的投資風險有多大？,,集團總部接受的投資回收期有多長,集團對投資的總體要求,集團投資組合的權重,收益和風險,兩種投資組合：,,在給定的最低投資收益下承受最低風險

13、的組合,,在給定的最高投資風險下獲得最大收益的組合,,投資組合得出的投資風險和收益應符合集團預先設定的要求,最終形成的集團投資組合策略指導集團投資項目的挖掘和評價，并從不同方面提升集團的價值,,短期證券投資,,短期內迅速產(chǎn)生現(xiàn)金收益,,長期證券投資,,獲得長期、穩(wěn)定、較高的投資回報,戰(zhàn)略性兼并收購,,核心業(yè)務競爭力的提升,,改善經(jīng)營業(yè)績提升價值,戰(zhàn)略性資源投資,,對戰(zhàn)略性市場資源的掌控,,中長期穩(wěn)定盈利，有巨大的發(fā)展?jié)摿?,新業(yè)務試驗性投資,,對潛在新業(yè)務的轉移,,獲得新興行業(yè)的超額收益,投資組合價值,價值低估投資,,獲得機會型的買賣差價,確定了集團投資組合策略后，對具體的投資項目應設定投資標

14、準進行評估,,股東增加值最大－－,SVA,,,SVA=NOP-COC,,,凈現(xiàn)值－－,NPV,,,,,投資資本報酬率－－,ROCE,,,ROCE=EBIAT,/,CE,,,凈資產(chǎn)收益率－－,ROE,,,,ROE=Net Income,/,Equity,收益的數(shù)量標準,戰(zhàn)略一致性,,產(chǎn)業(yè)重點,,協(xié)同效應,,,收益的穩(wěn)定性,,主營業(yè)務占收入比例,,營業(yè)利潤占利潤比例,,,收益的時間分布,,投資回收期,,收益期限結構,,,收益的現(xiàn)金支持能力,,營業(yè)現(xiàn)金凈流量與息稅前營業(yè)利潤的比例,,現(xiàn)金凈流量與稅后利潤的比例,,收益的質量標準,,25%,20%,15%,10%,5%,0%,-5%,-10%,-15%

15、,-20%,低風險,投資回報率,Excellent,Good hold,Acceptable selectivelyinvest,最低回報率,Poor Harvest or divest,投資風險,中風險,高風險,,投資評估矩陣,集團可借助投資評估矩陣對備選項目進行評估，評估過程應合理詳盡，針對不同類型的投資有不同的側重,,矩陣的橫縱座標可以根據(jù)不同類型項目的特性進行修改，最能體現(xiàn)該類項目的投資評估重點,,不同的項目側重的評估標準不同,,例如戰(zhàn)略性投資注重產(chǎn)業(yè)重點，可以允許較長的投資回收期,,而新產(chǎn)業(yè)的實驗性投資要求的回報周期較短，及時判斷新產(chǎn)業(yè)的可行性,,財務模型應合理詳盡、必須有關鍵影

16、響因素的敏感性分析,,,注意事項,舉例：不同類型的投資有不同的評估重點,,戰(zhàn)略一致性、協(xié)同效應,,股東增加值最大,,收益穩(wěn)定性和現(xiàn)金支持能力,,投資規(guī)模,資源的戰(zhàn)略性,,投資收益率,,投資規(guī)模,收益率,,回收期,,收益的穩(wěn)定性,短期證券,,短期內迅速產(chǎn)生現(xiàn)金收益,投資策略,投資評估重點,戰(zhàn)略性兼并收購,,核心業(yè)務競爭力的提升,,改善經(jīng)營業(yè)績提升價值,新業(yè)務試驗性投資,,對潛在新業(yè)務的轉移,長期證券投資,,獲得長期、穩(wěn)定、較高的投資回報,戰(zhàn)略性資源投資,,對戰(zhàn)略性市場資源的掌控,,中長期穩(wěn)定盈利，有巨大的發(fā)展?jié)摿?投資組合的收益性和風險性,,現(xiàn)金流動性,投資風險,,投資回收期,價值低估投資,,獲

17、得機會型的買賣差價,戰(zhàn)略性,,投資回收期,,投資規(guī)模,類型,發(fā)展策略,重點發(fā)展,維持投資,,觀察效益,退出,項目評估還隨項目進程持續(xù)開展，根據(jù)項目的市場前景和當前效益分析，將投資項目分為重點發(fā)展、效益觀察和退出幾種類型,,大規(guī)模、持續(xù)投資,,鞏固競爭地位并大幅擴張,選擇性的投資,,穩(wěn)步發(fā)展,獲得收益,,退出,項目進程中評估,,處于行業(yè),,領先水平,遠低于行業(yè),,平均水平,非常不好,非常好,項目的當前效益,項目的市場前景,重點發(fā)展,退出,維持投資,,觀察效益,除財務指標外，將項目評估重點的實現(xiàn)情況作為項目的監(jiān)控要點,,,各項目成立單獨的項目監(jiān)控委員會，由指定的項目經(jīng)理，財務人員和其他管理人員組成

18、,,,監(jiān)控委員會按項目批準時制定的頻率要求對項目進行每周，每月，或每半年一次的檢查，檢查結果用項目進展報告形式表示,,,監(jiān)控內容包括審核項目預算的使用情況，項目計劃的完成情況，并討論項目在報批范圍內的事宜。特別注意審核項目評估重點的實現(xiàn)情況,在項目管理方面，應加強對關鍵流程和因素的控制及支持，制定規(guī)范的管理流程,,對于股權投資，集團可采取不同的股權運營模式和操作手段,,網(wǎng)絡運營模式,垂直運營模式,集團母公司,子公司,A,子公司,B,子公司,C,子公司,D,關聯(lián)企業(yè),關聯(lián)企業(yè),關聯(lián)企業(yè),關聯(lián)企業(yè),控股,參股,A,B,C,D,E,在既定的股權運營模式下，集團還可選擇不同的操作手段：,,合資、聯(lián)營？

19、,,兼并收購、買殼？戰(zhàn)略聯(lián)盟？,企業(yè)法人之間相互持股,,形成利益相關、風險共擔的龐大網(wǎng)絡,,一般出現(xiàn)在大型集團公司的核心層,以集團母公司為核心組成的金字塔型結構,,促進核心企業(yè)資本的快速擴張,,增強集團公司的控制力,以兼并收購為例，集團可選擇不同的操作手段，各種操作方法具有各自的優(yōu)點和缺點,,標購模式,社會公眾股收購模式,法人股股權轉讓,國有股股權轉移,間接控股模式,整體資產(chǎn)置換模式,委托書收購,“,標購,”,的重點不是流通股（否則炒作上市公司股票，抬升股價），而是分散的法人股和價值被嚴重低估的,B,股,收購須在證券二級市場上購買股票達到控股比例,通過上市公司法人股的協(xié)議轉讓，獲得被并購公司的

20、控股權,最快捷、交易成本較低的重組方式。原因在于我國上市公司中不能流通的國有股和法人股占了62％左右,通過對上市公司控股股東的控股權收購、或對控股權股東進行重組，而間接獲得上市公司控股權，在操作上更具技巧性,對被收購公司進行整體資產(chǎn)置換，在資產(chǎn)置換過程中完成,“,殼,”,的純粹出讓,取得相當一部分股權后發(fā)出征集授權委托書，代理股東出席股東大會并行使優(yōu)勢表決權,如北大方正入主延中；萬科進入申化、君安入主申化、華晨入主申化,如寶安通過二級市場控股延中；以及圍繞愛使、飛樂音響、申化的股權之爭,如中遠集團入主眾城實業(yè),如四川托普控股川長征；天津泰達控股美綸股份,,創(chuàng)智控股五一文；北大明天科技間接控股黃

21、河化工,蘭陵重組環(huán)宇,通百惠－勝利股份時間,較少,很少成功，受法規(guī)嚴格限制且操作難度高,較普遍,較普遍。最快捷、交易成本較低,,日益盛行。成本低且兼顧雙方利益,無需使用現(xiàn)金且注入優(yōu)質資產(chǎn),減輕巨額資金壓力，但容易干擾公司正常運作,模式,特點,運作方法,案例,資本投資的最佳實踐,,采取股東增加值(,SVA),方法評估資本的投資和配置，作為決策的依據(jù),,,使用,Real Option,分析法對潛在的投資項目進行評價，改善投資決策,,,設計可以影響競爭者資本規(guī)劃的投資戰(zhàn)略,,,在投資規(guī)劃過程中戰(zhàn)略性地利用財務能力,,,把投資規(guī)劃過程當作知識共享和建立經(jīng)驗的機會,,,緊密結合投資戰(zhàn)略和績效激勵,,,目

22、錄,,資本運營綜述,,對外投資,,長期融資,,存量資產(chǎn)整合,集團長期融資需要回答的關鍵問題,,融資規(guī)劃,集團未來的融資規(guī)模有多大？,,集團的融資結構如何？,,時間進度如何安排？,資本結構,對子公司的融資管理,融資方式和渠道,有哪些備選的融資方式？,,各種融資方式的優(yōu)缺點如何？,,集團將采取哪些融資方式和渠道？,集團目前的財務杠桿比例是否合理？,,集團的最佳資本結構是多少？,集團的融資決策制度怎樣？,,集團怎樣實施對子公司的融資監(jiān)控？,,集團可采取哪些方式幫助子公司融資？,融資規(guī)劃應對集團整體及子公司的融資規(guī)模、結構和時間進度統(tǒng)籌安排，并對融資的質量標準做出恰當?shù)囊?guī)定,,融資時間進度,融資結構,

23、融資規(guī)模,集團有哪些融資動因,,不同的融資動因對融資有哪些需求？如何預測,,集團總的融資規(guī)模有多大,債務性融資和權益性融資的比例是多少,,在債務和權益融資中，集團選擇哪些融資方式,,集團各種融資方式的比例是多少,,各種融資方式的期限結構如何,未來融資分幾個主要的階段，還是一次到位,,每個階段需的融資內容和規(guī)模有多大,融資的質量標準,,成本,,風險,,期限,,取得的便利性和穩(wěn)定性,,轉換彈性,,約束性條款,,制訂融資規(guī)劃首先需要明確集團未來的融資需求并科學地預測融資規(guī)模,,融資需求,現(xiàn)有業(yè)務增量投資,,經(jīng)營規(guī)模擴大追加投資,,現(xiàn)有設備的更新,新的領域投資,,進入新的業(yè)務領域,,并購融資,償還債務

24、,,調整性償債,,惡化性償債,,資本結構調整,,資本重組,,債務重組,,債務與資本轉換,,融資規(guī)模預測,,正常的經(jīng)營規(guī)模擴大：單項評價法、財務比率分析法、趨勢分析法等,,新的投資項目：投資規(guī)模－自有資金,,償還債務和資本結構調整：根據(jù)需償還的債務額和調整的數(shù)量比例確定,對需要的融資規(guī)模確定融資結構，明確融資的方式、比例、期限和渠道,,西方管理層收購典型的融資結構舉例,融資層次,融資方式,特點,債權人/投資人,優(yōu)先債務,,占50~60%,優(yōu)先周轉信貸（1-3年）,,優(yōu)先定期信貸（5-10年）,,優(yōu)先票據(jù),一般以庫存、應收款、固定資產(chǎn)、股票為抵押擔保，也可無擔保,,利率：基率加1%~2%,商業(yè)銀行

25、,,商業(yè)融資公司,,保險公司,,被收購公司,從屬債務,,占10~20%，與優(yōu)先債之和約70%,優(yōu)先從屬債券,,優(yōu)先從屬票據(jù),,次級從屬債券（垃圾債券）,,次級從屬票據(jù),通常不設擔保,,利率：基率加3%~7%,,期限：5~10年,,有時可以轉換成股票,保險公司,,養(yǎng)老基金,,風險投資基金,,被收購公司,權益,,約占30%,優(yōu)先股,約占20%,保險公司,,風險投資基金,,私人投資者,,被收購公司,,普通股,約占10%,管理層收購基金,最后對融資的時間進度進行合理的安排,,從長期看，集團應不斷尋找最佳資本結構，力求股東價值最大，資本成本最低,,純權益公司價值,利息避稅現(xiàn)值,財務危機成本,舉債公司價值

26、,權益成本,債務成本,WACC,r,公司市價,融資成本,D/E,D/E,設計資本結構的考慮因素,,市場氣候,,行業(yè)資本密集度、周期性等特征,,行業(yè)平均負債水平,,稅收等條款變動,,公司自由現(xiàn)金流狀況,,公司未來收入和利潤增長趨勢,,公司是否有好的投資項目,,公司信用等級和財務風險,,,資本結構的設計源于對負債好處和成本的深刻認識,,舉債的好處,舉債的成本,避稅,,降低資本成本,,景氣時提高資本回報率,,不稀釋股權,,不分配額外收益,,作為管理杠桿，促進管理績效提高,公司收益下降甚至虧損時仍然要支付沉重的利息,,債務到期負擔,,增加財務風險，風險越高，債務成本越高,,限制性條款對公司經(jīng)營、并購、

27、增加債務等有負面影響,資本結構應是動態(tài)的，并有足夠的彈性，以抓住潛在的機會并預防風險,,分析資本結構對各種情景的敏感性,,針對增長機會調整資本結構目標,,保證公司充分利用所有合適的資本市場機會,,公司預測的增長越快，要求資本結構越靈活，往往要求高的負債比例和定期的權益融資支持快速增長的領域,,如果資本市場的股價很高，為公司股市融資創(chuàng)造好的機會，資本結構將相應調整,,市場情況不好時，要求公司仍有一定的舉債能力或轉換、贖回的機動性,,有時公司資本結構必須變動，例如并購、可轉換證券的行權、股票回購等，長期負債和資本需要盡快增減,為什么資本結構需要彈性？,行動：定期復算資本結構目標,資本結構設計的最佳

28、實踐,,設計良好的資本結構服務于公司總體目標的實現(xiàn)，資本結構應當使公司的長期價值最大化,,,決定債務和權益融資的比例時，應深刻地了解它們各自的優(yōu)點和缺點，并理解它們時如何影響公司的財務狀況,,,資本結構應使公司實現(xiàn)經(jīng)營目標的資本成本最小,,,考慮權益融資時，應全面考慮股票價值、分銷成本和資本的需求,,,充分應用金融工具，,滿足公司特定的融資需求,,,盡量,挖掘可選擇的融資渠道,,,集團可以選擇的融資方式很多,,優(yōu)先股,內部融資,外部融資,收益.基金,折舊費,間接融資,直接融資,貸款,有價證券,短期貸款,長期貸款,一般公司債券,混合公司債券,認股權證,普通股,純債務融資,純權益融資,混合融資,融

29、資方式,集團在選擇融資渠道時應充分考慮各種融資方式的優(yōu)點、缺點和使用的情景,,,融資方式,優(yōu)點,缺點,使用情景,債權人/投資人,純債務融資,長期貸款,成本低,,不分散控制權,,避稅,要求企業(yè)信譽較高,,審查企業(yè)償債能力,,要求抵押的資產(chǎn),,相關限制性條款,利率較低,,通貨膨脹率在上升,,公司現(xiàn)金流較豐富,,公司處于增長期,,公司股價被低估,,存在潛在接管風險,,商業(yè)銀行,,信托公司,,財務公司,,公司債券,成本低,,不分散控制權,,避稅,要求企業(yè)信譽較高,,較多限制型條款,,審批復雜困難,,社會公眾,,保險公司,,證券基金,,企業(yè)法人,純權益融資,公開上市,無固定利息負擔,,融資量大,,提高信

30、用等級,,改善企業(yè)治理和股權結構,,提高公司知名度,信息公開,,控制權分散,,成本較高,,審批復雜，時間長,公司缺乏現(xiàn)金流,,公司股價被高估,,公司財務風險較大,,公司股權太集中,,風險投資項目,,社會公眾,,保險公司,,證券基金,,企業(yè)法人,,私募,無固定利息負擔,,提高信用等級,,比公開上市簡單迅速,成本高,,控制權分散,,經(jīng)營者壓力大,,企業(yè)集團,,保險公司,,產(chǎn)業(yè)基金,,風險投資基金,混合融資,優(yōu)先股,不分享控制權,,現(xiàn)金支出壓力小于負債,,無限制性條款,稅后成本高于負債,,發(fā)行效果不如負債,,股息不避稅,公司債務比率太高但又不愿分散股權,,信用等級差，又希望獲得低利率的融資,,公司只

31、希望短期的財務杠桿,企業(yè)集團,,機構投資者,,可轉換證券,靈活性高,,成本低于一般債券,,契約更寬松,,以更高的未來價格發(fā)行股票的方式,當公司股票價格猛漲時蒙受損失,,轉換時稀釋控制權,,轉換無法實現(xiàn)時導致新證券發(fā)行困難,,社會公眾,,機構投資者,,企業(yè)法人,,認股權證,促進公司債的發(fā)行,,提供額外的股本基礎,,延遲發(fā)行方鼓勵支付,認購時稀釋控制權,,認購時發(fā)行方可能無資本需求,,社會公眾,,機構投資者,,企業(yè)法人,對我國的企業(yè)，上市融資,,國內主板,國外主板/創(chuàng)業(yè)板,上市選,,擇方案,國內創(chuàng)業(yè)板,,直接上市,,,間接上市,,買殼上市,,借殼上市,,受殼上市,優(yōu)點,上市門檻較海外低,,市盈率高

32、,操作規(guī)范,,利于提高企業(yè)知名度,市盈率低,,股市風險高,,財務制度不同,上市門檻較主板低,項目運作時間比短，一般只需6個月到一年;,,對重組方的要求比較低，可規(guī)避有關上市的嚴格審查;,,可能獲得二級市場投資收益,成本高,,股權結構復雜,,可能有隱性負擔如負債、冗員再就業(yè)等問題,尚未建立,缺點,歷時長、手續(xù)繁瑣,,對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績要求高,集團應制訂明確的融資決策制度，劃分母子公司的融資決策權限，并規(guī)定融資執(zhí)行主體和使用主體,,總部的融資決策權,,融資政策的制訂、解釋和調整變更,,對集團整體戰(zhàn)略發(fā)展和投資政策貫徹有重大影響的融資事宜的審批和決策,,涉及股權控制結構或對集團財務安全產(chǎn)生重大影響的融資

33、事宜、資本債務重組的審批和決策,,非常的例外融資事項的決策,,子公司的融資決策權,,對重大融資事項涉及子公司切身利益的，應向做出論證，向總部立項申請,,對一般性融資事宜，依據(jù)融資項目年度內累計金額大小，子公司獨立決策，報總部備案，或完全自主決策,,融資決策權限,總部對擬定的融資方案準備實施時，必須考慮具體交由誰來執(zhí)行,,財務公司：規(guī)模極大的企業(yè)集團,,總部統(tǒng)一融資：適用于規(guī)模較小及成員企業(yè)較小的集團,,總部和子公司根據(jù)融資規(guī)模確定：沒有財務公司，但規(guī)模較大的集團,,在落實融資預算和實施中，總部還需明確融資的使用主體，可考慮,,從集團整體利益出發(fā)，安排哪一使用單位最有利,,是否準備將母公司和某子

34、公司包裝上市,,…,融資執(zhí)行主體和使用主體的規(guī)定,集團對非上市的子公司往往不直接介入其融資過程，應安排具體的融資監(jiān)控，并利用總部財務資源一體化優(yōu)勢，給予融資幫助,,審查子公司融資項目是否已納入融資的預算范圍，融資的規(guī)模、結構、期限和進度安排是否符合預算規(guī)定,,總部應當有專門的機構與人員介入，進行實時控制,,融資過程中，融資執(zhí)行主體必須將融資的具體情況，報告給管理總部,,資金一旦到位，必須及時交與用資單位投入既定項目，并按要求定期不定期地將資金使用情況報告給總部，任何子公司未經(jīng)總部批準，不得擅自改變融資用途,,對于未納入預算的例外或追增融資，用資單位必須已書面形式呈報總部，在未得到總部批復之前，

35、子公司不得自作主張,,融資監(jiān)控,上市包裝,,進行上市重組，把集團內優(yōu)質資產(chǎn)組建成股份制公司，包裝上市融資,,相互抵押貸款擔保融資,,母子公司間或子公司間急需籌措債務資金而自身又缺乏足夠的授信資產(chǎn)時，可動用其它成員的資產(chǎn)進行抵押或擔保；也可通過內部調劑，將其它成員企業(yè)的資產(chǎn)轉移到融資單位帳下，達到融資目的,,相互債務轉移,,母公司或子公司由于資本結構限制而不宜提高債務比例時，可以集團內其它子公司的名義借款，再調劑給需要資金的子公司,,存量債務重組,,內部或對外的債權轉股權，實現(xiàn)資本結構調整,融資幫助,審查子公司融資項目是否已納入融資的預算范圍，融資的規(guī)模、結構、期限和進度安排是否符合預算規(guī)定,,

36、總部應當有專門的機構與人員介入，進行實時控制,,融資過程中，融資執(zhí)行主體必須將融資的具體情況，報告給管理總部,,資金一旦到位，必須及時交與用資單位投入既定項目，并按要求定期不定期地將資金使用情況報告給總部，任何子公司未經(jīng)總部批準，不得擅自改變融資用途,,對于未納入預算的例外或追增融資，用資單位必須已書面形式呈報總部，在未得到總部批復之前，子公司不得自作主張,,融資監(jiān)控,上市包裝,,進行上市重組，把集團內優(yōu)質資產(chǎn)組建成股份制公司，包裝上市融資,,相互抵押貸款擔保融資,,母子公司間或子公司間急需籌措債務資金而自身又缺乏足夠的授信資產(chǎn)時，可動用其它成員的資產(chǎn)進行抵押或擔保；也可通過內部調劑，將其它成員企業(yè)的資產(chǎn)轉移到融資單位帳下，達到融資目的,,相互債務轉移,,母公司或子公司由于資本結構限制而不宜提高債務比例時，可以集團內其它子公司的名義借款，再調劑給需要資金的子公司,,存量債務重組,,內部或對外的債權轉股權，實現(xiàn)資本結構調整,融資幫助,目錄,,資本運營綜述,,對外投資,,長期融資,,存量資產(chǎn)整合,